На бумаге сделка выглядела простой. Средняя молдавская компания-дистрибьютор: устойчивый баланс, чистая налоговая история, двадцать лет деятельности. Консультанты покупателя из Лондона провели стандартную предынвестиционную проверку: юридический статус компании, финансовая отчетность, налоговое соответствие и поиск судебных споров. Все результаты выглядели безупречно. Сделка была закрыта в пятницу осенью.
Уже к следующему вторнику покупатель столкнулся с четырьмя проблемами. Ничего из этого не было скрыто. Все было доступно — для тех, кто понимал, где искать.
Именно этот разрыв между универсальным процессом и локальным содержанием является ключевой особенностью due diligence в МолдовеСтруктура работы в Кишиневе ничем не отличается от Франкфурта или Варшавы. Но риски, которые действительно необходимо выявлять, и документы, способные их показать, отличаются очень существенно.
Проблема первая: склад, которым компания владела не полностью
Главным активом приобретаемой компании был склад. Чек-лист предусматривал получение кадастровой выписки, и она выглядела безупречно: компания числилась зарегистрированным собственником объекта. Однако выписка не отражала иск о реституции, поданный еще в 2003 году, связанный с историей перехода прав собственности, уходящей к приватизационным сделкам 1990-х годов.
Кадастровая система Молдовы постепенно цифровизируется, и актуальную выписку сегодня обычно можно получить в течение нескольких часов. Однако исторические цепочки права собственности часто проходят через приватизацию 90-х годов, реституционные процессы и неформальные наследственные схемы, которые не всегда отражаются в текущих регистрационных данных. Чистая кадастровая выписка необходима, но сама по себе она не подтверждает отсутствие рисков.
Следовало запросить полную историю перехода прав собственности начиная с первоначального акта приватизации или реституции, включая соответствующие решения и нотариально заверенные документы. В буквальном смысле это работа с архивами и бумажными документами, где преимущество получают команды, которые уже проходили подобные процессы и знают типичные точки возникновения проблем. Цена ошибки оказалась высокой: покупатель приобрел актив со спорным статусом, где единственным способом решения вопроса остается судебное разбирательство вместо более простой корректировки цены до закрытия сделки.
Проблема вторая: два руководителя без трудовых договоров
У двух ключевых сотрудников компании отсутствовали письменные трудовые договоры. В финансовой отчетности они отражались как сотрудники на заработной плате, и цифры не показывали никаких проблем. Иначе и быть не могло.
Трудовое законодательство Молдовы существенно ориентировано на защиту работников. Увольнения без предусмотренных законом оснований, неучтенные переработки, отсутствие письменных договоров и неформальные отношения с людьми, фактически выполняющими функции сотрудников, формируют обязательства, которые сохраняются и после покупки компании. Риск носит не теоретический характер: компания с двадцатью сотрудниками может иметь трудовые обязательства на шестизначные суммы, которые нигде не отражаются в финансовой отчетности, поскольку подобные риски проявляются только при увольнении, проверках или возникновении споров. А первые месяцы после смены собственника — именно тот период, когда такие события происходят чаще всего.
Поэтому кадровый аудит и проверка HR-документации должны включаться в юридический due diligence по умолчанию, а не проводиться уже после возникновения проблем. Чек-лист, анализирующий только финансовую отчетность, не способен выявить обязательства, которые сама отчетность по своей природе не отражает.
Проблема третья: 18% выручки проходило через невидимую аффилированную структуру
18% выручки за предыдущий год проходило через связанную компанию, которая отсутствовала в консолидированной отчетности. Это не было мошенничеством. Проблема заключалась в том, что используемая методология консолидации не соответствовала правилам групповой отчетности, применяемым в Молдове, и связанная структура просто выпала из поля зрения.
Именно для таких ситуаций и существует проверка бенефициарных владельцев. Реестр бенефициарных собственников Молдовы, интегрированный с Налоговой службой и Службой по предупреждению и борьбе с отмыванием денег, давно перестал быть формальной регистрационной базой. Сегодня он сверяется с налоговой отчетностью, банковскими KYC-процедурами и транзакционными моделями, которые анализируются в рамках AML-контроля. Неточная или устаревшая информация о собственниках — это не просто административная ошибка. Очень часто это сигнал более глубоких структурных проблем: использования номинальных владельцев, скрытых соглашений между учредителями, нерешенных корпоративных конфликтов или реструктуризаций, которые так и не были должным образом оформлены.
Чек-лист, который принимает консолидированную отчетность без дополнительных проверок, автоматически наследует все пробелы выбранной методологии консолидации. Сверка с реестром — это минимальный стандарт проверки, а не предел возможностей. Но даже этот минимум в рассматриваемой сделке выполнен не был.
Проблема четвертая: риски трансфертного ценообразования, которые никто не оценил
У связанной структуры из предыдущего примера обнаружилась еще одна проблема. Поскольку она находилась внутри цепочки формирования выручки, каждая внутригрупповая операция автоматически становилась вопросом трансфертного ценообразования. При этом у компании отсутствовала актуальная документация по таким операциям.
Правила трансфертного ценообразования, введенные в 2024 году, уже достигли стадии полноценного применения. Для любой компании, работающей со связанными сторонами — что особенно характерно для структур с иностранными холдингами или компаниями основателей, — требуется отдельная проверка документации, методологии ценообразования и исторического соответствия принципу «вытянутой руки». Отсутствие документации не означает автоматического нарушения. Но автоматически означает наличие риска. Восстановить экономическую логику ценообразования спустя два-три года гораздо сложнее, чем может показаться. И в таких ситуациях бремя доказывания лежит на компании, а не на налоговых органах.
Это один из тех случаев, когда корректировка цены сделки или отдельные гарантии работают значительно эффективнее, чем устранение проблемы после закрытия сделки. Покупатель не получил ни того, ни другого, потому что этот вопрос просто не был задан.
Чего стандартный чек-лист не видит
Если рассмотреть все четыре проблемы вместе, закономерность становится очевидной. Проверка судебных споров обычно охватывает основной судебный портал, однако исторические дела, урегулированные конфликты и исполнительные производства могут находиться в отдельных базах данных, а исполнительное производство может затрагивать активы компании, не отражаясь в стандартной корпоративной проверке. Финансовый анализ работает только с представленными цифрами. Налоговое подтверждение показывает лишь то, что было задекларировано, а не потенциальные зоны риска.
Это не означает, что чек-лист был неправильным. Он был универсальным. Риски, способные повлиять на сделки в Молдове, часто зависят от отрасли и юрисдикции: резиденты IT Park обязаны подтверждать, что не менее 70% дохода формируется за счет допустимых видов деятельности, иначе льготный единый налог 7% может быть пересчитан задним числом; резиденты свободных экономических зон несут риски, связанные с таможенной и экспортной документацией; компании, работающие с персональными данными, обязаны регистрироваться в Национальном центре по защите персональных данных. Чек-лист, разработанный для сделки в Германии, просто не задает подобных вопросов — потому что в Германии это не те вопросы, которые действительно важны.
Документ, который мог изменить исход сделки
Абонентское отчета due diligence в Молдове оценивается не по количеству страниц, а по тому, какие действия он позволяет предпринять дальше. Он должен выявлять существенные риски, оценивать потенциальный масштаб последствий и предлагать либо устранение проблемы, либо договорные механизмы защиты через гарантии и заверения, либо корректировку цены сделки. Отчеты, которые лишь перечисляют риски без их интеграции в структуру сделки, оставляют покупателю ту работу, ради которой и привлекались консультанты.
Если применить этот критерий к рассматриваемой сделке, картина становится очевидной. Каждую из четырех проблем можно было решить значительно дешевле до закрытия: учесть иск о реституции в цене сделки или закрепить гарантии, устранить кадровые нарушения заранее, корректно отразить связанную компанию и оценить риски трансфертного ценообразования. Успешные сделки в Молдове — не те, где проблем не существовало. Это сделки, где проблемы были найдены до закрытия, учтены в цене и урегулированы на условиях, которые выбрал покупатель, а не обнаружены уже во вторник после подписания документов.
Работа с BULR
BULR проводит юридический, финансовый и налоговый due diligence в Молдове в сделках практически во всех отраслях экономики - производстве, сельском хозяйстве, дистрибуции, ИТ, недвижимости, финансовых услугах и деятельности резидентов СЭЗ. Наша практика охватывает сделки по приобретению, реструктуризации, созданию совместных предприятий, а также предынвестиционные проверки как для стратегических, так и для финансовых покупателей. Команда BULR консультировала по вопросам трансграничных слияний и поглощений с участием SUDZUCKER International, Western NIS Enterprise Fund, регистрации и структурирования Международного коммерческого Черноморского банка, приобретения крупнейшей в Молдове сети кабельного телевидения для International Telcell (Metromedia) и др.
При проведении due diligence юридическая, налоговая, бухгалтерская и кадровая экспертиза координируются одной командой, поэтому результаты проверки сразу трансформируются в структуру сделки, а не остаются отдельными отчетами. Если вы рассматриваете приобретение бизнеса, инвестиции или реструктуризацию в Молдове, будем рады обсудить возможный формат сотрудничества.Звоните +373 79 453 233 или свяжитесь с командой BULR.