Основатель почти все сделал правильно. У него был понятный бизнес-план, обеспеченное финансирование и четкое представление о рынке. Он зарегистрировал компанию в Молдове самым эффективным способом — SRL, через платформу публичных услуг, с выдачей свидетельства в течение 24 часов. Банковский счет он открыл на той же неделе. По любым разумным меркам запуск прошел успешно.
Через восемнадцать месяцев он платил юристам за то, чтобы все это переделать.
С самой компанией ничего плохого не произошло. Бизнес рос. Проблема была в том, что он вырос в форму, которую первоначальная структура уже не могла выдержать, — и устранение разрыва между ними обошлось дороже, чем вся настройка бизнеса в первый год. Это именно та история, потому что ошибка в ней — самая распространенная и самая дорогая при регистрации компании в МолдовеИ она не там, где кажется.
Решение, которое казалось очевидным
Когда основатель запускал компанию, SRL выглядела очевидным выбором, и сама по себе эта форма действительно была правильной. Около 95% новых регистраций в Молдове приходится на SRL: структура гибкая, корпоративное управление легкое, минимальный капитал символический, а ее удобство во многом определяется тем, чего в ней нет: не было формировать наблюдательный совет, нет ежеквартального ритма собраний, нет автоматического аудиторского обязательства ниже установленных законом порогов. Для почти любой частной операционной компании SRL — правильная отправная точка.
То есть основатель не ошибся с SRL. Он ошибся с тем, когда начал о ней думать. Он воспринял вопрос «какую форму выбрать?» как первый. На самом деле он почти последний.
Что выяснилось на втором году
Оказалось, что выручка компании почти полностью формировалась за счет разработки программного обеспечения для зарубежных клиентов. И это не сноска. Это критерий соответствия режиму IT Park — единому налогу 7% с оборота, который заменяет корпоративный подоходный налог, налог на недвижимость и ряд других обязательств, при этом государство гарантирует стабильность режима до 2035 года. В IT Park зарегистрировано более 2 800 компаний-резидентов с совокупным годовым оборотом свыше 1 млрд долларов США, около 88% которого приходится на экспорт. По профилю компания основателя выглядела именно как резидент. Она просто им не была, потому что никто не задал этот вопрос в момент, когда задать его ничего не стоило.
Вступить в IT Park позже было возможно. Но «позже» означало, что у компании уже были подписанные клиентские договоры, составленные под стандартный налоговый режим, зарплатная структура, сформированная без учета требования IT Park о пяти сотрудниках, и бухгалтерская модель, которую теперь приходилось частично перестраивать. Ставка 7% все еще была доступна. Просто путь к ней теперь сопровождался счетом за реструктуризацию — юридическую, налоговую и бухгалтерскую, — который никто не закладывал в бюджет, потому что на нулевом году его еще не существовало.
Такова тихая логика этой ошибки. Выбор организационно-правовой формы можно сравнительно недорого изменить. А выбор режима, который фактически был сделан неявно — через отсутствие такого выбора, — закрепляется в договорах, зарплате и бухгалтерии, и его обратная перестройка обходится дорого.
Последовательность, которая ничего бы не стоила
В Молдове есть четыре базовые структуры: SRL, SA, филиал или представительство иностранной компании и индивидуальный предприниматель. Большинство основателей сначала сравнивают их, а потом смотрят на налоги. Нужно делать наоборот:
- Сначала определите режим. IT Park, свободная экономическая зона или стандартный режим. Это вопрос не корпоративной формы, а сути бизнеса: чем компания занимается, откуда приходит выручка, что она производит и кому продает. В Молдове действует семь свободных экономических зон с преференциальным таможенным и налоговым режимом для экспортно ориентированного производства; IT Park обслуживает компании в сфере разработки программного обеспечения и смежных видов деятельности по ставке 7%. Если бизнес подходит под один из этих режимов, самое важное структурное решение фактически уже принято.
- Затем нужно определить, какие формы допускает выбранный режим,и только после этого выбирать между ними — с учетом корпоративного управления, капитала и реалистичной траектории развития на пять лет. Именно здесь наконец появляется вопрос SRL или SA. SA несет более значительную нагрузку: минимальный уставный капитал вырос до 600 000 леев с 1 января 2024 года, дополнительно возникают требования к наблюдательному совету и аудиту. Такая структура оправдывает себя только при институциональных инвестициях, публичном размещении акций или в регулируемых секторах, таких как банковское дело и страхование. Для основателя из этой истории ответ все равно был бы SRL. Он просто пришел к нему с неправильной стороны.
Обратная последовательность ничего не стоит на старте. Она требует только одного: чтобы основатель подумал о третьем году до завершения нулевого. Именно это в разгар запуска меньше всего хочется делать — и именно это, если пропустить, приводит к счету за реструктуризацию на втором году.
То, что никогда не было сложной частью
Важно заметить, что именно не было проблемой в этой истории. Сама регистрация прошла идеально. Обычно так и происходит: регистрация SRL через ASP действительно занимает около 24 часов и проводится с использованием электронной подписи. Именно эта простота и усыпляет бдительность основателей, заставляя воспринимать регистрацию как главное решение. Но регистрация — легкая часть. Структура вокруг нее — режим, налоговая позиция, модель заработной платы, бухгалтерская система, банковские отношения — определяет, будет ли компания работать корректно с первого месяца или проведет второй год, восстанавливая решения, которые нужно было принять еще до выдачи свидетельства.
В раннюю модель также нужно заложить три детали 2026 года: порог обязательной регистрации по НДС составляет 1,7 млн леев с 1 марта 2026 года; минимальная заработная плата и минимальная база для начисления взносов составляют 6 300 леев; обязательное B2B-выставление электронных счетов вступает в силу 1 октября. Ни одно из этих изменений не определяет, какую форму компании выбрать. Но все они влияют на стоимость ее работы — и все должны быть включены в финансовую модель до регистрации, а не после.
Основатель в этой истории получил свою компанию. Чего он не получил с первого раза — так это правильной структуры вокруг нее. Вторая попытка обошлась дороже первой. И это общее правило для всего, что при регистрации компании в Молдове решается в неправильном порядке.
Работа с BULR
BULR регистрирует компании в Молдове уже более двух десятилетий — для основателей и групп из Европы, США, СНГ и других регионов. Наша работа охватывает всю последовательность: выбор организационно-правовой формы, вступление в IT Park и свободные экономические зоны при наличии оснований, подготовку документов и апостилирование для иностранных учредителей, подачу документов в ASP, а также пострегистрационную настройку, включая регистрацию по НДС, бухгалтерскую модель и регистрацию оператора персональных данных, если она требуется.
Наша корпоративная команда консультировали по структурированию и регистрации международных компаний, офшорных групп, инвесторов из ЕС и компаний из США, выходящих на рынок Молдовы, включая проекты для SUDZUCKER International, Philip Morris, Western NIS Enterprise Fund, а также регистрацию International Commercial Black Sea Bank. Та же команда, которая регистрирует компанию, остается доступной для сопровождения ее роста. Если вы готовитесь выйти на рынок Молдовы, мы будем рады обсудить варианты структурирования до подачи каких-либо документов. Звоните +373 79 453 233 или свяжитесь с командой BULR.