Un ghid practic pentru investitori, cumpărători și parteneri care evaluează afaceri în Moldova.
Due diligence obișnuia să fie ceva de care își făceau griji doar marile corporații. Acest lucru nu mai este valabil de ceva vreme. În prezent, cumpărătorii de dimensiuni medii, investitorii individuali și IMM-urile aflate în stadiul de parteneriat efectuează cu toții due diligence de rutină - deoarece costul omiterii acesteia a crescut mai rapid decât costul efectuării ei.
În special în Moldova, due diligence a devenit mai importantă pe măsură ce mediul juridic și de reglementare a devenit mai sofisticat. Alinierea la aderarea la UE, examinarea investițiilor străine în temeiul Legii 174/2021, noua Lege privind protecția datelor cu caracter personal care intră în vigoare în august 2026, transparența beneficiarilor efectivi în temeiul cadrului de combatere a spălării banilor - fiecare dintre acestea creează probleme de conformitate care pot afecta în mod semnificativ valoarea unei ținte sau expune un cumpărător la răspunderi pe care nu le-a prevăzut.
BULR - Brodsky Uskov Looper Reed & Partners oferă servicii complete de due diligence pentru tranzacțiile din Moldova, combinând expertiza juridică cu analiza financiară și cunoștințele specifice sectorului.
Ce face de fapt due diligence
Termenul englezesc “due diligence” se traduce aproximativ prin “asigurarea unei îngrijiri corespunzătoare”. Practic, este vorba de o investigație structurată a unui obiectiv de investiții - o societate, o proprietate imobiliară, un teren sau o afacere - menită să verifice ceea ce prezintă vânzătorul, să identifice riscurile înainte ca acestea să devină pasive și să ofere cumpărătorului suficiente informații pentru a lua o decizie sigură.
Declanșatorul este aproape întotdeauna financiar. Cu cât investiția este mai mare, cu atât costul erorii este mai mare și verificarea este mai utilă. Un cumpărător care plătește 50 000 EUR pentru un SRL de mici dimensiuni poate accepta probabil o anumită incertitudine. Un cumpărător care plătește 5 milioane EUR pentru un obiectiv cu mai multe filiale, proprietăți imobiliare și litigii în curs nu poate.
Rezultatul due diligence nu este “afacerea este bună” sau “afacerea este proastă”. Este o hartă structurată a aspectului obiectivului examinat - ce este confirmat, ce este discutabil, ce lipsește și ce riscuri specifice trebuie incluse în preț sau acoperite prin garanții și despăgubiri.
Ce se analizează într-o tranzacție moldovenească tipică
Domeniul de aplicare al due diligence variază în funcție de tranzacție, dar într-o combinație de afaceri negociată în Moldova, domeniile standard acoperite includ:
Societate și proprietate. Verificarea dreptului de proprietate asupra acțiunilor, constituirea și structura actuală a societății, istoricul capitalului social și validitatea rezoluțiilor consiliului de administrație și ale acționarilor. În cazul în care o țintă utilizează o structură de SRL sau de societate pe acțiuni, aceasta include, de asemenea, confirmarea faptului că registrul beneficiarilor efectivi este actualizat și coerent în conformitate cu obligațiile AML.
Autorizații și licențe de funcționare. Verificarea faptului că toate autorizațiile specifice sectorului sunt valabile, actuale și transferabile la o schimbare de control. Pentru sectoarele reglementate - energie, servicii financiare, sănătate, jocuri de noroc - aceasta este adesea cea mai importantă parte a întregii revizuiri.
Angajare. Revizuirea contractelor de muncă, a conformității asigurărilor sociale cu CNAS și CNAM, a planurilor de opțiuni pentru angajați, acolo unde acestea există, a împrumuturilor convertibile și a oricăror creanțe în curs. Pentru obiectivele mai mari, acordurile de negociere colectivă și procedurile de concediere necesită o atenție deosebită, deoarece legislația muncii din Moldova protejează angajații în mai multe moduri importante.
Proprietatea intelectuală. Înregistrarea mărcilor comerciale și a brevetelor, proprietatea asupra drepturilor de autor pentru software și conținut, clauze de cesiune a drepturilor de proprietate intelectuală în contractele de muncă și de antrepriză. Pentru țintele tehnologice, proprietatea asupra codului sursă și licențierea componentelor către terți devin întrebarea centrală - și domeniul cel mai probabil în care apar lacune.
Acorduri comerciale. Contracte materiale cu clienții, relații cu furnizorii, acorduri de distribuție, contracte de leasing. Problemele recurente sunt clauzele de schimbare a controlului, declanșatoarele de reziliere și dependența de un număr mic de contrapărți.
Litigii și dispute. Litigii active și potențiale, aplicarea reglementărilor, controverse fiscale. Aici se află pasivele contingente și unde ceea ce vânzătorul nu a dezvăluit tinde să iasă la suprafață.
Proprietate imobiliară. În cazul în care obiectivul este proprietar sau deține contracte de închiriere pe termen lung, verificarea titlului, conformitatea cu zonarea, autorizațiile de construcție și considerațiile de mediu.
Ce este specific pentru Moldova în 2026
Mai mulți factori specifici Moldovei influențează due diligence în 2026:
Verificarea investițiilor străine în temeiul Legii 174/2021. Operațională din iulie 2025 prin intermediul Consiliului de control, aceasta necesită aprobarea preinvestițională pentru tranzacțiile din sectoare importante pentru securitatea statului - energie, transport, apărare, anumite activități IT, infrastructură. Aprobarea se bazează pe clasificarea în funcție de codul NACE, nu pe dimensiunea tranzacției, astfel încât chiar și achizițiile mici în sectoarele vizate sunt supuse acestei cerințe.
Respectarea dreptului de proprietate efectivă în temeiul Legii 66/2023 privind combaterea spălării banilor. În cazul în care informațiile UBO lipsesc, sunt incorecte sau inconsecvente, Agenția pentru Servicii Publice va refuza înregistrarea modificărilor corporative - înghețând efectiv capacitatea obiectivului de a-și modifica structura până când informațiile sunt corectate. Aceasta este o constatare de rutină de dinaintea închiderii care merită detectată din timp.
Protecția datelor - Legea 195/2024. Intrată în vigoare la 23 august 2026, aceasta transpune integral GDPR. Pentru țintele care prelucrează date cu caracter personal - adică majoritatea țintelor - DD ar trebui să confirme acum notificările de confidențialitate, acordurile de prelucrare a datelor și acordurile DPO echivalente cu GDPR, acolo unde este necesar.
Obligațiile de audit statutar. În conformitate cu Legea 271/2017, entitățile de interes public, întreprinderile mijlocii și mari în funcție de criterii de mărime și entitățile care întocmesc situații consolidate sunt supuse unui audit obligatoriu. Țintele situate chiar sub pragurile obligatorii au adesea deficiențe de calitate a auditului care ies la suprafață în DD - și care afectează atât evaluarea, cât și garanțiile.
Prețurile de transfer. Pentru obiectivele din cadrul grupurilor internaționale, cadrul privind prețurile de transfer în vigoare din ianuarie 2024 (praguri de 20 milioane lei/50 milioane lei) înseamnă că documentația trebuie să existe și să poată fi susținută. Lacunele în acest domeniu sunt o surpriză frecventă după închidere.
Traiectoria de aderare la UE. Cadrul de reglementare al Moldovei se îndreaptă în timp real către alinierea la UE. Unele poziții de conformitate moștenite care au funcționat în cadrul anterior nu vor supraviețui în regimul de aliniere la UE. DD se uită din ce în ce mai mult nu doar la conformitatea actuală, ci și la modul în care conformitatea va rezista în următorii doi-trei ani.
Cât timp durează
Pentru majoritatea tranzacțiilor de fuziuni și achiziții din Moldova, procesul juridic durează două până la trei luni, cu un maxim de aproximativ șase luni. Tranzacțiile complexe care necesită aprobarea Consiliului Concurenței sau a Băncii Naționale pot depăși această perioadă - uneori semnificativ. Verificarea investițiilor străine în temeiul Legii 174/2021 adaugă propriul calendar, în general calculat în săptămâni mai degrabă decât în luni, dar care merită luat în considerare în calendarul general.
De obicei, DD se desfășoară în paralel cu negocierea tranzacției, începând după semnarea scrisorii de intenție sau a foii de condiții și încheindu-se înainte de semnarea SPA. Pentru tranzacțiile de mărime medie, o analiză axată pe DD necesită 3-6 săptămâni de muncă intensivă; pentru tranzacțiile mai mari sau transfrontaliere, două până la trei luni.
Ce livrează BULR
Activitatea de due diligence a BULR combină analiza juridică cu evaluarea financiară și expertiza specifică sectorului. Un angajament tipic acoperă:
- Recenzie juridică - structură corporativă, contracte, licențe, ocuparea forței de muncă, proprietate intelectuală, litigii
- Evaluare financiară - analiza situațiilor financiare și identificarea riscurilor financiare
- Verificarea conformității - situația actuală a reglementărilor în domeniile aplicabile (AML, protecția datelor, specifice sectorului)
- Evaluarea activelor - verificarea titlului de proprietate, a grevărilor și a protecției juridice a activelor
Activitatea este prezentată sub forma unui raport DD structurat, care identifică constatările, evaluează importanța și recomandă măsuri de atenuare - prin ajustarea prețului de achiziție, garanții, despăgubiri sau remediere înainte de închidere. Acolo unde este necesar, BULR coordonează cu avocații străini elementele transfrontaliere ale tranzacțiilor multijurisdicționale.
De ce DD contează dincolo de risc
Bine realizată, due diligence este mai mult decât un exercițiu de identificare a riscurilor. Ea produce mai multe alte lucruri care contează pentru cumpărători:
Pârghia de negociere. Descoperirile care apar în timpul DD devin baza pentru condiții renegociate - ajustări de preț, depozite de retenție, despăgubiri specifice. Cumpărătorii care sar peste DD pierd complet această pârghie.
Claritate după închidere. Știind ce ați cumpărat - din punct de vedere operațional, contractual și legal - accelerați integrarea și reduceți costul surprizelor de după închidere.
Încrederea investitorilor și a creditorilor. Pentru tranzacțiile care implică finanțare externă, rapoartele DD sunt adesea o condiție prealabilă pentru finanțare. Un raport DD curat și profesional deschide uși pe care un raport absent sau superficial le închide.
Cum începem
Due diligence funcționează cel mai bine atunci când este planificată din timp - în mod ideal în stadiul de LOI, înainte de redactarea SPA. DD în etapa târzie care descoperă probleme materiale obligă la alegeri incomode: să renunțe, să își asume riscul sau să reia negocierile de pe o poziție mai slabă.
Contactați BULR pentru o discuție de stabilire a limitei tranzacției dvs. specifice. Prima discuție identifică domeniile DD care sunt importante pentru tranzacția dvs., care pot fi deprioritizate și modul în care activitatea se încadrează în calendarul general al tranzacției dvs.
Nu ne limităm la a identifica riscurile, ci structurăm activitatea de verificare care face posibile deciziile încrezătoare.