Achiziția a fost, pe hârtie, simplă. Un distribuitor moldovean de mărime medie: bilanț sănătos, cazier fiscal curat, douăzeci de ani de istorie operațională. Consilierii londonezi ai cumpărătorului străin au întocmit o listă de verificare standard înainte de achiziție - bonitate corporativă, situații financiare, autorizație fiscală, căutare în litigii. Totul a ieșit bine. Tranzacția s-a încheiat într-o vineri de toamnă.
Până marțea următoare, cumpărătorul a găsit patru probleme. Niciuna dintre ele nu era ascunsă. Toate erau vizibile - pentru oricine știa unde să caute. Iată care a fost fiecare dintre ele, de ce lista de verificare nu le-a observat și cât au costat.
Acest decalaj - între un proces care este universal și o substanță care este locală - este faptul central al due diligence în Moldova. Structura muncii este aceeași la Chișinău ca și la Frankfurt sau Varșovia. Riscurile care merită scoase la suprafață și documentele capabile să le scoată la suprafață nu sunt.
Prima problemă: depozitul pe care compania nu îl deținea
Principalul activ al obiectivului era un depozit. Lista de verificare a solicitat un extras cadastral; extrasul a ieșit curat, indicând societatea ca proprietar înregistrat. Ceea ce nu arăta extrasul era o cerere de restituire depusă în 2003, care își croia drum printr-un lanț de titluri istorice care se întorcea printr-o tranzacție de privatizare din anii 1990.
Registrul cadastral din Moldova a fost digitalizat progresiv, iar un extras actual este de obicei disponibil în câteva ore. Cu toate acestea, lanțurile istorice de titluri de proprietate trec frecvent prin privatizarea din anii 1990, cereri de restituire și acorduri de succesiune informale care nu apar întotdeauna în înregistrarea curentă. Un certificat cadastral curat este o dovadă necesară, dar nu suficientă, a unui titlu clar.
Lista de verificare ar fi trebuit să solicite urmărirea lanțului de titluri până la actul inițial de privatizare sau restituire, cu deciziile corespunzătoare și transferurile notariale verificate fizic. Este vorba de birocrație în sensul cel mai literal al cuvântului - și recompensează firmele care au mai făcut acest lucru și care dețin memoria instituțională a locului în care apar întreruperile tipice. Costul ratării: cumpărătorul deține acum un activ contestat, cu o soluție care este mai degrabă un litigiu decât o ajustare a prețului înainte de închidere.
Problema a doua: doi angajați cu vechime care nu au contracte
Două dintre persoanele cu funcții de conducere ale obiectivului nu aveau contracte de muncă scrise. Situațiile financiare îi arătau ca salariați; nimic din cifre nu sugera că ceva nu era în regulă. Nimic nu ar fi.
Codul muncii din Moldova favorizează puternic drepturile angajaților. Concedierile fără temei legal, orele suplimentare nedocumentate, lipsa contractelor scrise și acordurile informale cu contractanți aparenți care funcționează ca angajați creează obligații care supraviețuiesc unei achiziții de acțiuni. Expunerea nu este teoretică: un obiectiv cu douăzeci de angajați poate avea o răspundere în materie de muncă de șase cifre care nu apare nicăieri în situațiile financiare - deoarece expunerea în materie de muncă se cristalizează numai în momentul concedierii, al auditului sau al litigiului. Iar primele luni ale unui cumpărător sub noua proprietate sunt exact cele în care aceste evenimente tind să apară.
Acesta este motivul pentru care un audit al resurselor umane și al personalului ar trebui să fie inclus în mod implicit în due diligence-ul juridic, nu adăugat ca o monitorizare după apariția unor probleme. O listă de verificare care citește situațiile financiare nu va găsi niciodată o datorie pe care situațiile financiare, prin natura lor, nu o înregistrează.
Problema trei: 18% de venituri prin intermediul unei părți afiliate invizibile
Optsprezece la sută din veniturile din anul precedent au trecut printr-o parte afiliată care nu apărea în conturile consolidate. Nu a fost vorba de fraudă. Metodologia de consolidare pur și simplu nu a fost aliniată la normele moldovenești de raportare a grupurilor, iar partea afiliată a căzut în gol.
Acesta este genul de constatare pentru care există verificarea beneficiarului efectiv. Registrul beneficiarilor efectivi din Moldova - integrat cu Serviciul Fiscal de Stat și Oficiul de Prevenire și Combatere a Spălării Banilor - a devenit un punct de contact viu al conformității, mai degrabă decât un fișier static, verificat în raport cu declarațiile fiscale, înregistrările bancare KYC și modelele tranzacționale semnalate de cadrul AML. Datele inexacte sau neactualizate privind proprietatea nu reprezintă o problemă administrativă minoră. Este un semnal de alarmă care semnalează în mod frecvent probleme structurale mai profunde - aranjamente cu persoane desemnate, acorduri nedeclarate ale fondatorilor, litigii nerezolvate între acționari, restructurări niciodată documentate corespunzător.
O listă de verificare care preia la valoarea nominală conturile consolidate moștenește tot ceea ce metoda de consolidare a omis. Verificarea în raport cu registrul este un prag, nu un plafon - dar este un prag pe care această afacere nu a stat niciodată.
Problema patru: expunerea la prețuri de transfer pe care nimeni nu a evaluat-o
Partea afiliată din problema trei a avut o a doua viață. Deoarece se afla în lanțul veniturilor, fiecare tranzacție intersocietăți pe care o atingea era o problemă legată de prețurile de transfer, iar societatea țintă nu deținea nicio documentație contemporană pentru niciuna dintre acestea.
Normele privind prețurile de transfer introduse în 2024 au ajuns la maturitatea aplicării. Pentru orice țintă cu tranzacții între părți afiliate - frecvente în grupurile cu fondatori sau societăți holding în străinătate - documentația privind prețurile de transfer, metodologia de stabilire a prețurilor între societăți și alinierea istorică la principiile deplinei concurențe trebuie examinate direct. O țintă care nu dispune de documente contemporane privind prețurile de transfer nu este automat neconformă. Dar este automat expusă, iar reconstruirea logicii prețurilor la doi sau trei ani după faptă este mai dificilă decât pare - sarcina probei revine societății, nu autorității fiscale.
Acesta este unul dintre puținele domenii în care ajustarea prețului sau o garanție specifică are mult mai mult sens decât remedierea postîncheiere. Cumpărătorul de aici nu a primit nici una, nici alta, deoarece întrebarea nu a fost pusă niciodată.
Ceea ce lista de verificare nu putea vedea
Puneți cele patru probleme una lângă alta și modelul este clar. O căutare de litigii acoperă portalul principal al instanțelor - dar cazurile istorice, litigiile soluționate și acțiunile de executare prin intermediul executorilor judecătorești se află în baze de date separate, iar o procedură de executare poate afecta activele fără a apărea într-o căutare standard a întreprinderii. O analiză financiară citește conturile așa cum au fost prezentate. O verificare fiscală confirmă ceea ce a fost depus, nu ceea ce a fost expus.
Nimic din toate acestea nu înseamnă că lista de verificare a fost greșită. Înseamnă că a fost generică. Riscurile care afectează achizițiile moldovenești sunt specifice fiecărui sector și fiecărei jurisdicții: rezidenții parcurilor IT trebuie să demonstreze că 70% din venituri provin din activități eligibile, în caz contrar impozitul unic de 7% poate fi anulat retroactiv; rezidenții FEZ dețin documente vamale și de export care sunt auditate în mod regulat; societățile care prelucrează date cu caracter personal trebuie să fie înregistrate la Centrul național pentru protecția datelor cu caracter personal. O listă de verificare scrisă pentru un obiectiv german nu pune aceste întrebări, deoarece în Germania acestea nu sunt întrebări.
Rezultatul care ar fi schimbat acest lucru
A raport de due diligence în Moldova este evaluat în funcție de ceea ce vă spune să faceți în continuare, nu de lungimea sa. Acesta ar trebui să identifice fiecare risc material, să cuantifice expunerea în cazul în care cuantificarea este posibilă și să propună fie remedierea, fie protecția contractuală prin declarații și garanții, fie ajustarea prețului. Rapoartele care enumeră problemele fără a le transpune în structura tranzacției lasă cumpărătorul să facă munca care a fost scopul angajamentului.
Efectuați acest test pentru această tranzacție. Fiecare dintre cele patru probleme a avut o soluție mai ieftină înainte de închidere decât cea pe care cumpărătorul a rămas să o dețină: cererea de restituire a fost evaluată sau garantată; deficitul de forță de muncă a fost remediat înainte de semnare; părțile afiliate au fost consolidate și expunerea la TP a fost cuantificată. Achizițiile care merg bine în Moldova nu sunt cele în care nimic nu a fost în neregulă cu obiectivul. Acestea sunt cele în care ceea ce era în neregulă a fost descoperit înainte de încheierea tranzacției, inclus în preț și gestionat în condițiile alese de cumpărător - nu în condițiile descoperite de cumpărător în marțea următoare.
Lucrul cu BULR
BULR a desfășurat activități juridice, financiare și fiscale due diligence în Moldova on transactions across nearly every sector of the economy — manufacturing, agriculture, distribution, IT, real estate, financial services, and FEZ-resident operations. Our practice covers acquisitions, restructurings, joint ventures, and pre-investment reviews for both strategic and financial buyers. BULR team have advised on cross-border M&A involving SUDZUCKER International, Western NIS Enterprise Fund, the registration and structuring of the International Commercial Black Sea Bank, and the acquisition of Moldova’s largest cable TV network for International Telcell (Metromedia), among others.
Atunci când efectuăm diligența, analizele juridice, fiscale, contabile și de muncă sunt coordonate de aceeași echipă - astfel încât constatările se traduc în structura tranzacției, în loc să se regăsească în rapoarte separate.Dacă evaluați o achiziție, investiție sau restructurare în Moldova, suntem bucuroși să să discute domeniul de aplicare al unui angajament. Sunați la +373 79 453 233 sau luați legătura cu echipa BULR.